법무법인 제이피

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게시판 내용
베트남 특수목적법인(SPC)을 활용한 투자 구조에 관한 법률 칼럼



1. 서설

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뉴스를 통해 특수목적법인(Special Purpose Company – SPC)에 대해서 많이 접해 보셨을 것으로 생각됩니다. 좁은 의미의 특수목적법인은 특수한 목적 달성을 위한 방법으로 도입된 제도로서 일반적인 법인과는 달리 특별한 금융제도의 목적 달성을 위해 그 권리와 능력이 제한된 법인을 의미합니다. 예를 들어 자산유동화에 관한 법률에 따른 유동화 전문회사, 기업구조조정 투자회사법에 따른 기업구조조정 투자회사 등이 그에 해당합니다. 그 외에도 프로젝트파이낸싱(PF)시 특수목적법인을 통한 투자가 이루어지기도 합니다.

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이처럼 SPC는 기본적으로 금융목적을 바탕으로 탄생한 구조입니다. 하지만 넓은 의미로 특수목적법인은 일반 회사처럼 영업 및 운영을 하기 위한 목적으로 설립되는 것이 아닌 페이퍼컴퍼니로서 다양한 목적으로 사용되는 법인을 의미합니다. 이러한 SPC는 조세피난처를 통한 페이퍼컴퍼니 설립 또는 PF에 대한 부실대출로 인한 저축은행 사태 등 다양한 금융사고의 원인 또는 탈법 탈세의 온상으로 지적되었기 때문에 비밀스럽고 불법적인 구조로 오해를 받기도 합니다. 그러나 SPC구조 자체는 투자구조의 안정화를 위해 창출된 구조이며, 그 자체가 불법적인 내용이라 할 수는 없습니다. 특히 모회사와 별도로 설립된 법인을 통한 투자이기 때문에 모회사의 신용에 영향을 받지 아니하고 독립될 수 있어 파이낸스를 제공하는 금융기관에서 SPC를 통한 투자를 요청하기도 합니다. 예를 들어 선박 등 큰 가치의 자산을 구매하는 경우 대부분 금융회사의 자본제공이 이루어지는데, 차입을 통해 선박을 구입하는 모회사의 재정 부실이 향후 선박소유권에 영향을 미칠 수 있으므로 금융기관에서는 모회사와 분리된 별도의 SPC를 통한 구매를 요청하기도 합니다. 본 칼럼에서는 이러한 SPC를 이용한 해외투자가 어떤 장점이 있는지, 어떻게 활용될 수 있는지에 대해 살펴보고자 합니다.

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2. SPC를 이용한 투자구조 및 장단점

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현재 많은 투자자분들은 투자사가 직접 투자자가 되는 방식으로 투자를 진행하고 있습니다. 외국인 투자자로서 베트남에 투자하는 투자자들은 최초의 투자시부터 투자등록증(IRC)를 발급받는 등 여러가지 허가절차를 진행해야 합니다. 그리고 투자프로젝트의 변경 또는 투자자 내부 인력 변경 – 대표자 변경 등이 있는 경우 위 투자등록증 변경절차를 거쳐야 하고, 변경절차 또한 매우 번거롭습니다. 예를 들어 한국회사인 A회사가 베트남자회사로 (a)를 두고 있고, 이 (a)의 지분을 B회사로 매각하고자 하는 경우, 해당 거래에 대해 지분양수도 승인, 투자등록증 변경, 사업자등록증 변경 등의 절차를 거쳐야 합니다. 해당 절차는 약 2개월에서 3개월 정도 소요됩니다. 그 외 거래대금의 지급 또한 베트남 (a)법인을 통해 지급해야 하는 등의 번거로움이 발생합니다.

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그러나, 이 경우 SPC를 이용한 투자 구조를 통해 베트남 법인 매각절차를 용이하게 할 수 있습니다. 예를 들어 A회사가 베트남 (a)회사를 소유하기 위한 SPC를 설립하고, 해당 SPC를 통해 베트남 법인을 소유하는 경우 A회사와 B회사는 베트남 법인인 (a)회사의 정보의 변경 없이 SPC의 지분을 양수도 하는 것으로 (a)회사의 소유권을 쉽게 이전할 수 있습니다. 이에는 베트남 당국의 승인절차도 필요치 아니하고, 베트남 법률 또는 외국환관리법의 규제에 따라 번거로운 매매대금 지급절차를 거치지 않을 수 있습니다.

 

 

 

 

 

이러한 SPC를 이용한 구조는 다양한 방법으로 응용될 수 있습니다. 베트남에서 프로젝트 진행 주체가 변경되는 경우 복잡한 양수도 승인절차를 진행하여야 하나, SPC구조를 통해 프로젝트 변경으로 인한 투자승인을 다시 받는 절차를 생략할 수 있어 용이하게 사용됩니다. 예를 들어 부동산 프로젝트를 진행하는 경우 부동산 프로젝트 양수도를 통해 프로젝트를 인수하는 방법도 있으나, 만일 SPC를 통해 투자기업과 프로젝트를 분리해 놓은 경우라면, 해당 프로젝트를 진행하는 SPC의 지분 양수도를 통해 손쉽게 프로젝트를 이전할 수 있습니다. 합작법인을 설립하여 프로젝트를 진행하는 경우 또한 별도로 제한한 바 없다면 프로젝트를 진행하는 SPC의 지분 매각으로 자산을 양수도 할 수 있습니다. 그 외 건물 토지 등의 자산양수도에도 SPC를 이용한 투자구조가 이용될 수 있습니다.

 

 

  
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